Berättelsen utspelar sig på Lord Funt Hospital och följer Tom, en pojke som återhämtar sig efter en olycka. Där upptäcker han en hemlig grupp barn som kallar sig The Midnight Gang. Varje natt, när lamporna släcks, smyger gänget ut från avdelningen för att förverkliga varje barns dröm – och förvandlar sjukhuset till en plats fylld av äventyr, fantasi och bus.