När ett mystiskt skratt ljuder över Kullarna börjar konstiga saker att hända. Lille Skutts öron förvandlas till morötter och Mickelinas svans till en kvast. Bamse, världens starkaste björn, måste stoppa häxan Hia-Hias trolleri och hjälpa sina vänner. Men då krävs det att han beger sig till Trollskogen, och vägen dit är kantad av faror.