Charlie är en helt vanlig pojke. Fram till dagen då han plötsligt förvandlas till en spindel och håller på att bli uppäten av sin katt. Med en svårt sjuk bror på sjukhus är hans tillvaro redan skakig och det här var det sista han behövde. I skolan försöker Charlie hålla skenet uppe, men när stressen och oron kommer åt honom händer det igen. Minst sagt obekväma situationer uppstår och Charlies tre bästa vänner försöker ta reda på vad som pågår.